项目名称

浙江春日农业发展有限公司80%国有股权和“海湾新村”资产（包括三门县农特产品批发交易市场、42幢排屋、2栋公寓楼等资产，除公寓楼A幢315室建筑面积94.79平方已预售给何小宝外）

项目编号

台产挂[2016]12号

挂牌价格

“浙江春日”转让底价1518.984万元、“海湾新村”转让底价为15393.601万元，两者打包出让，合计转让起始价为人民币16912.585万元（不设保留价）

地域

三门县

股权转让标的基本情况

申请人名称

三门县滨海工贸置业有限公司

标的企业名称

浙江春日农业发展有限公司

企业类型

有限责任公司(法人独资)

所属行业

农业

经营范围

农作物种植（不含种、苗）；水产品养殖（不含种苗及国家重点保护野生水生动物）；花卉种植（不含种、苗）；农业观光（不含海上观光）；农业科普知识培训咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

法定代表人

李昌林

成立日期

2009年7月16日

注册资本

3000万元

注册地

三门县海游街道湫水大道3号

土地、建筑

占地面积

/

建筑面积

/

土地面积

/

人员情况

职工人数：人

标的企业概述

1、    评估报告重要事项说明：见中兴评报（2016）50号和中兴评报（2016）1号评估报告。

2、    标的企业股东是否有优先购买权：无。

3、    债权、债务处置

 “浙江春日”的债权、债务处置

（1）“浙江春日”的债权、债务处置

本次股权转让完成后，浙江春日的法人主体未发生变化，为依法存续的有限责任公司。故此，其所有债权、债务及对外所签的合同依然由浙江春日承继，出让方对此不承担责任。但在签订股权转让合同之日前发生的且在本次转让文件及中兴和评（2016）50号评估报告中未列明的债权债务均与受让方无关，由出让方自行承担或享有。

①“浙江春日”经营主体浙江春日农业发展有限公司向交银国际信托有限公司借款5000万元、中国工商银行股份有限公司三门支行借款1240万元、浙江三门银座村镇银行借款160万元，合计共借款6400万元，经和三债权人协商，同意公司股权出让，并出具正式同意文书。
    ②“浙江春日”拖欠北海大地的约375.5122万元地租费，在股权出让成交后即刻还清。

评估基准日至股权交割日所产生的经营损益（不考虑资本性支出、折旧或摊销因素），由出让方承担和享有（以有资质的中介机构出具的审计报告为准）。

(2)债权债务的清偿

根据中兴和评【2016】50号评估报告显示，负债账面8768.78万元，其中下列债务需受让方在办理“浙江春日”工商变更登记手续之日起三个工作日内一次性偿还：①偿还银行借款本金5120万元（80%股权应承担的份额，其余由三门县滨海工贸置业有限公司偿还）；②拖欠北海大地的300.4098万元地租费（80%股权应承担的份额，其余由三门县滨海工贸置业有限公司偿还）。

 “海湾新村”的债权、债务

①三门县农特产品批发交易市场的土地于2013年抵押给三门农业发展银行，在办理登记手续前，还清所欠债务。

②42幢排屋，因仅完成五方主体中间验收合格，目前处于停工状态，出让后，后续工程由受让方按规划要求继续自行投资建设,直至全面完工验收合格。

4、注意事项                                                   

 “浙江春日”注意事项

（1）浙江春日经营的农博园项目中的三门民俗博览馆内的部分展品由三门县文广新局合作提供，所有权归文广新局，“浙江春日”（受让后）可以继续使用。

（2）农博园里的政府性项目投资（如道路、水闸、河道等），已由政府出资，“浙江春日”（受让后）享有使用权，日常维护费用由“浙江春日”承担。

（3）2009年12月1日签订的《三门县现代农业园区土地经营权承包合同》和2014年10月29日签订的《三门县现代农业园区土地经营权承包补充合同》，受让后继续有效。合同期满后，与三门北海大地农业发展有限公司的延续租用已在《三门县现代农业园区土地经营权承包合同》第七条第一款中约定。

 “海湾新村”注意事项

（1）出让区块内，一座约1200㎡的临时用房未列入本次出让资产范围内，暂时保留给浙江春日农业发展有限公司办公使用。

（2）公寓楼A幢315室建筑面积94.79平方已预售给何小宝，未列入本次出让资产范围内。

（3）本次“海湾新村”资产按现状整体出让。

（4）本次“海湾新村”资产为整体出让，资料中的各类图表及面积数据，仅供竞买人参考。房地产面积以三门县国土资源局和三门县房地产管理处确认的产权登记面积为准。

公告挂牌

1、  公告挂牌期：自2016年5月27日报刊公告日（即挂牌起始日）至2016年6月24日下午4时整止。

2、  公告挂牌期间，只有一家合格受让意向人报名，经确认后转让给该受让人。

3、  若公告挂牌期间，有两家或两家以上合格受让意向人报名，则按照《竞价规则》有关规定实施竞价程序进行转让。

4、  意向受让人应在报名期间5月27日至6月24日（节假日除外）到台州市产权交易所办理资格确认手续，凡报名者企业法人须持单位介绍信、营业执照复印件、法定代表人委托书与身份证、受托人身份证、公司章程与相关决议及银行资信证明；自然人持本人身份证、公安出具的无犯罪记录证明、银行资信证明及相关资料；

5、（1）“浙江春日”股权起始价为1518.984万元，在确认为受让方后，当天签订《成交确认书》和《转让合同》，在转让合同生效之日起三个工作日内一次性付清。受让方在办理工商变更登记手续之日起三个工作日内与出让方按股权比例须一次性偿还银行借款本金6400 万元和拖欠北海大地的375.5122万元地租费。

（2）“海湾新村”资产起始价为15393.601万元，在确认为成交方后，当天签订《成交确认书》和《转让合同》，在转让合同生效之日起三个工作日内受让方付清成交总额60%的成交款。待三门县农特产品批发交易中心房地产权证登记到受让方后7个工作日内，再支付成交总额20%的成交款，余款于海湾新村排屋工程竣工验收合格，正式办理房地产权证登记手续前三日内付清，但必须在合同签订之日起一年内付清。

协议转让的，受让方按以上起始价支付成交价。实施网络竞价程序的，溢价部分按转让起始价比例计算上述项目款项，先期缴纳的保证金可充抵。款项汇入指定的银行帐号（开户行：浙江民泰商业银行台州椒江支行    开户单位：台州市产权交易所有限公司       账  号：5830162601200015）

6、职工安置：

经双方协商，约定目前“浙江春日”在册并在岗的职工（以社保清单及合同当月考勤表名单为准）若劳动合同还未到期的，将继续聘用。受让方受让股权后，因经营需要，可调整部分职工的岗位及薪资。受让方不得超越《劳动法》及《劳动合同法》相关规定无故解除劳动合同。职工工资、福利待遇参照原劳动合同标准执行。员工与“浙江春日”《劳动合同》到期后，“浙江春日”（受让后）可酌情续签。如遇特殊情况，双方另行协商解决。

 “海湾新村”项目不涉及职工安置问题。

7、其他信息披露

（1）“浙江春日”中兴和评（2016）50号评估报告特别事项说明：

①固定资产反映的房屋建筑物包括北塘核心区设计及土方工程、生态餐厅（粮农种苗培育中心）、三门湾民俗博物馆等项目因工程款尚未结算，“浙江春日”根据合同价（或结算审核价）已预提工程款2580568.00元在应付账款中反映。

②“浙江春日”临时办公用房建筑面积约1200平方米（原造价965583.50元）建在土地使用权人为三门县滨海工贸置业有限公司坐落于三门县健跳镇六敖的土地上（海湾新村项目），该房屋属于临时建筑，本次评估结果未包括该房屋建筑物价值。

③台州春日乐生农业开发有限公司系“浙江春日”控股子公司，注册资本80万元，“浙江春日”持股比例51%，截止2016年2月29日，台州春日乐生农业开发有限公司未经审计（2015年度已经审计）的资产总计1759.95万元、负债合计1735.54万元、所有者权益合计24.41万元。“浙江春日”账面反映长期股权投资余额4012000.00元，长期股权投资减值准备283524.27元，账面价值124475.73元。

④母公司三门县滨海工贸置业有限公司以坐落在三门县浦坝港镇三门盐场的土地使用权做抵押为“浙江春日”取得浙江三门银座村镇银行港南支行借款160万元、以坐落在（原）三门县三门盐场的土地使用权做抵押为“浙江春日”取得中国工商银行有限公司三门县支行借款860万元，同受最终控制人控制的三门浦坝港开发有限公司坐落在三门县沿海工业城B-10-3地块土地使用权做抵押为“浙江春日”取得交银国际信托有限公司借款5000万元。

⑤“浙江春日”以中国工商银行股份有限公司三门县支行定期存单400万元做质押取得中国工商银行股份有限公司三门县支行借款380万元。

产权转让行为的内部决策及批准情况

出资监管单位名称： 三门县人民政府

批复文件号： （2016）1号

批复主要内容：三门县人民政府常务会议纪要

内部决策文件：三门县滨海工贸置业有限公司董事会会议纪要（第五十三次）、浙江春日农业发展有限公司董事会会议纪要（2016年第一次）

内部决策文件主要内容： 同意转让。

中介机构

律 师 事 务 所

浙江持正律师事务所

会 计 师 事 务 所

/

评 估 事 务 所

台州中兴和资产评估有限公司

股权资产评估核准或备案情况

账面值（万元）

资产

10037.65

负债

8768.78

净资产

1268.87

评估结果（万元）

/

/

1898.73

评估基准日

“浙江春日”2016年2月29日和“海湾新村”2015年12月31日

资产评估核准或备案文件及文件号

三国资发（2016）3号三门县国有资产管理局关于对三门县滨海工贸置业有限公司资产评估项目核准意见的批复

对受让方的要求

1、具有良好的财务状况和支付能力及良好的商业信用的境内企业法人或具有完全民事行为能力的境内自然人；

2、企业注册资金不得低于人民币1000万。